2026年度 第2回 ファイナンシャル・プランニング技能検定 1級実技試験 Part 1 (2026年10月4日）過去問解説

それでは、設例をお読みください。

○○と申します。よろしくお願いします。

Aさんの相談内容は、経営環境の悪化と今期の赤字転落見込みに強い危機感を抱いており、また、後継者候補であった長男Cさんの体調不良を心配し、負担を軽くしてやりたいこと。

大手スーパーチェーンからのM&Aの誘いを解決策として検討し始めたが、適正な売却価格、具体的な手法、従業員の雇用への影響などについて知識がなく悩んでいること。

長男Cさんと長女Dさんの資産承継のバランスを気にしており、「M&Aを行えば資産の分割が容易になる」というご自身の認識が正しいか確認したいと思っていることです。

問題点は、Aさん自身の思いだけでなく、長男Cさん本人が今後の事業承継やM&Aについてどのように考えているか、しっかり意思疎通を図る必要があります。

M&A（株式譲渡）を行う場合、X社株式はAさんが80%、Cさんが20%を保有しているため、Cさんの同意を得て足並みを揃えて売却する必要があります。

X社が使用しているAさん名義の土地（相続税評価額4億円）について、M&Aに伴い買い手企業に売却するのか、それとも引き続き地代を受け取って賃貸するのか、経営権の移転とセットで交渉・決定する課題があります。

M&A成立後の、Aさんの手元に入る多額の現金を、妻Bさん、長男Cさん、長女Dさんへどのようにバランスよく分割し、遺留分トラブルを防ぐか（遺言書の作成等）の計画が必要です。

M&A成立前（現状）において相続が発生した場合、相続税が約2億400万円と見積もられており、現預金1億円だけでは納税資金が不足する懸念があります。小規模宅地等の特例の活用や役員退職金の支給などを含めた総合的な対策が求められます。

中小企業のM&Aにおける主な手法として「株式譲渡」と「事業譲渡」がありますが、本件において最適な手法は「株式譲渡」です。Aさん（80%）と長男Cさん（20%）でX社株式を100%保有しているため、お二人の合意があれば直ちに実行可能です。

メリットは、手続きが最もシンプルで、会社の経営権と資産・負債を包括的に買い手企業に移転できます。
また、株式の譲渡代金が直接Aさん個人の手元に入り、税率も20.315%の申告分離課税となるため、税務上有利になりやすい点も大きなメリットです。

デメリットは、買い手企業が不要な資産や見えない負債（簿外債務）ごと引き継ぐことになるため、事前の買収監査（デューデリジェンス）が厳格に行われます。
また、長男Cさんの同意と足並みを揃えることが不可欠となります。

メリットは、買い手企業が欲しい事業や資産（例えば好立地の店舗のみ等）だけを選んで譲渡できます。

デメリットは、従業員の再雇用契約や取引先との契約を個別に取り結び直す必要があり、非常に手続きが煩雑です。さらに、売却代金は法人（X社）に入るため、それをAさん個人が受け取るには役員退職金や配当などの形で払い出す必要があり、二重に税金がかかるリスクがあります。

「株式譲渡」を選択すれば、従業員への悪影響は最小限に抑えられます。
株式譲渡は、X社という法人がそのまま存続し、株主（オーナー）がAさんから大手スーパーチェーンに代わるだけです。
したがって、従業員の雇用契約や給与などの労働条件は原則としてそのまま引き継がれます。

さらに、M&Aの最終的な譲渡契約書（SPA）の中に、「従業員の雇用と現在の待遇を向こう数年間は維持すること」を誓約事項として盛り込む交渉を行うことで、従業員の生活を確実に守ることができるとお伝えし、ご不安を払拭します。

満足できる価格を引き出すための材料として、X社には「生鮮食品の鮮度に強みがある」「店長に裁量権がありマネジメント人材が育っている」という優れた無形資産があります。

Aさんご自身で直接交渉するのではなく、M&Aの専門家（FAや仲介機関、顧問税理士など）をチームに入れ、X社の強みや将来的なシナジー効果を適正に評価（バリュエーション）した上で、根拠を持った価格交渉に臨むことが不可欠であるとアドバイスいたします。

株式を全額そのまま譲渡するのではなく、M&Aによる経営権の移転と同時にAさんがX社の社長を退任し、受け取る対価の一部を「役員退職金」として支給するスキームを提案いたします。

株式の譲渡益に対しては一律20.315%の税金（申告分離課税）がかかりますが、役員退職金として受け取る場合は「退職所得」として扱われます。
退職所得は、長期間会社に貢献してきたAさんの勤続年数に応じた大きな「退職所得控除」を差し引くことができ、さらにその残額を2分の1にした金額に対してのみ課税されます。
結果として、株式譲渡だけで受け取るよりも税負担を大幅に引き下げ、Aさんの手元により多くのキャッシュを残せる可能性が高くなります。

遺産分割の面では圧倒的に容易になります。
換金が難しい非上場株式が現預金に変わるため、妻Bさん、長男Cさん、長女Dさんに対して1円単位で公平に分割でき、遺産分割トラブル（争族）の回避に直結します。

しかし一方で、相続税負担の面では注意が必要です。
自社株のままなら低い相続税評価額（類似業種比準価額7,000円など）で評価されていた財産が、現金化されることで額面（100%）で評価されることになり、相続税の総額が現在（約2億400万円）よりも跳ね上がる可能性が高いです。
そのため、手にした現預金を活用した生命保険への加入や、お孫さん等への生前贈与など、新たな相続税・納税資金対策を講じる必要がある点をご説明します。

M&A（株式譲渡）を実行した後に相続が発生した場合、Aさん所有の本社兼店舗土地について「特定同族会社事業用宅地等の特例（400㎡まで80%減額）」の適用は受けられなくなります。

特例の適用を受けるためには、土地を貸し付けている対象法人が、被相続人（Aさん）やその親族等で発行済株式総数の50%超を保有する「特定同族会社」であることが要件となります。
M&AによってX社株式を大手スーパーチェーンなどの第三者に譲渡してしまうと、親族の持ち株比率が下がるため、X社は特定同族会社に該当しなくなります。

M&A後に相続が発生した場合、この土地は単なる第三者への貸地という扱いになり、要件を満たせば「貸付事業用宅地等」としての適用（200㎡まで50%減額）にとどまることになります。

顧客利益の優先、守秘義務の遵守、顧客に対する説明義務、インフォームドコンセント、コンプライアンスの徹底、FP自身の能力の啓発です。

今回のケースでは、守秘義務の遵守を重視します。

AさんはM&Aを検討し始めた段階ですが、M&Aに関する情報が正式発表前に従業員や取引先、競合他社に漏洩した場合、従業員の動揺や離職、取引縮小などを招き、X社の企業価値やM&Aの交渉自体を著しく毀損する恐れがあります。

M&A実務においては、情報の取り扱いに細心の注意を払い、徹底した守秘義務を貫く必要があるためです。

ありがとうございました。失礼いたします。