2021年度 第3回 ファイナンシャル・プランニング技能検定 1級実技試験 Part 1 (2022年2月12日）過去問解説

それでは、設例をお読みください。

○○と申します。よろしくお願いします。

相談内容として

• M&Aにはどのような手法があるのか、
• 譲渡代金にはどのような税金がかかるのか、
• その後の運用や相続はどのように考えればよいのか知りたいこと

問題点は、

• 納税資金不足が予想されるので、納税資金の準備
• 相続税が高額になるので相続税の軽減
• 円滑な遺産分割を行うための対策が必要です。

事業承継の選択肢ですが、考えられる方法は、親族内承継、親族外承継、M&Aの３つです。

親族内承継とは、子供や配偶者、兄弟姉妹、叔父叔母、甥姪などに会社を引き継ぐ行為です。
メリットは、
従業員や取引先からの理解が得やすい
株式などが分散するリスクの軽減
計画的に事業承継を進められることです。
贈与や相続によって事業を承継し、相続税対策として少しずつ贈与して相続財産を減らしていくか、相続時精算課税制度を活用して株価の低い時にまとめて贈与するなどの方法があります。

親族内承継のデメリットは、
多額の納税資金や買取資金が必要になる
親族であっても、経営者として適切かわからない点などです。
承継財産が高額なほど、多額の納税資金や買取資金が必要となり、資金調達をどうするかという問題があります。
また、親族であるというだけで後継者を選定すると、経営者としての能力に欠ける人物が後継者になってしまうこともあります。

親族外承継とは、社内の従業員・役員もしくは部外から招へいした人物に会社を引き継ぐ行為です。
主な方法は二つあります。

一つ目は、会社の経営権を後継者に任せつつ現経営者が引き続き自社株を保有し続けるケースで、一時的に経営者を代行してもらいながら、将来的には後継者に会社を引き継ぎます。
この場合、相続発生時に自社株が相続財産として扱われるため、後継者に自社株を確実に引き継ぐためには遺言などで対処する必要があります。

二つ目は、自社株ごと経営権を後継者に引き継がせるケースで、事業承継のタイミングで後継者に会社をまとめて引き継がせるケースです。
遺言などで対処する必要はありませんが、後継者が自社株を取得する際に多大な資金力が求められるため、資金調達方法を検討する必要があります。

親族外承継のメリットは、
経営者の資質や経験が担保される
従業員や会社関係者、取引先からの理解を得やすい
内部昇格による従業員のモチベーション向上が期待できることです。
従業員や役員を後継者に選べば、すでに業務に携わっているため教育に時間をかける必要もなく、ビジョンやノウハウも理解しており、教育する手間が省けます。
業務能力に長けている人材が後継者となれば、金融機関や取引先からも理解を得やすく、融資や取引の継続も期待できます。
役員や一般の従業員から経営者に昇格させることで、その他の役員や従業員のモチベーションも向上し業績アップも期待できます。

親族外承継のデメリットは、
後継者の資金力不足が問題になりやすい
事業承継を拒まれてしまう可能性があることです。
後継者が自社株を買取る場合、自社株の全てを買い取るには多額の資金が必要になりますが、資金力不足で親族外承継ができないケースも出てきます。
経営者自身が保証人となって金融機関から融資を受けるケースも多く、事業承継時に後継者が連帯保証人になることを要求される可能性があります。親族外の人物が連帯保証人になることは、大きなリスクを伴うので親族外承継を拒まれてしまう可能性があります。

M&Aとは企業の合併買収のことです。
M&Aのメリットは、
従業員の雇用を継続できる
経営者の資産を増やせる。経営者の連帯保証や担保提供を外せる
事業のノウハウを後世に残し、事業の拡大や成長に役立つことです。
後継者が見つからず廃業になると、雇用している従業員が仕事を失います。元々の従業員を引き継ぐ形でM&Aを行えば、従業員の生活を心配する必要がなくなります。
M&Aは株式を売却することによって行われるので、経営者は売却益を得ることができ、リタイア後の生活資金等に役立ちます。親族や従業員に事業承継すると、経営者が連帯保証人になっている負債の問題が発生しますが、M&Aの場合、連帯保証や担保提供は不要になります。
これまで培ってきた技術やノウハウを活かし、承継先の企業の資本や人材も活用することで新規事業に取り組み企業の成長が期待できます。

M&Aのデメリットは、
取引先や従業員から不満が出る可能性がある
希望する条件で事業承継してくれる企業が見つからない可能性があることです。
M&Aを行うことで、従業員の待遇や営業方針などが変わる可能性もあり、第三者が経営陣に収まることで不満を抱える従業員や、取引を中止する企業が出てくる可能性があります。
経営状況や売却条件が合致せず、マッチングする企業が見つからない場合もあります。

M&Aでは、主に「株式譲渡」、「事業譲渡」、「合併」、「会社分割」の４つの手法があります。

「株式譲渡」とは、自社株式を譲渡する形で経営権を移譲するM&Aの手法です。
メリットは、手続きが簡単な点と、売却益への税金が事業譲渡と比べ抑えられるので、創業者利益が最大化しやすくなります。
デメリットは、会社全体が取引対象になるため、不採算事業があるとマイナス評価となり譲渡化学が減ってしまいます。また、負債が大きすぎる場合は買い手が見つかりにくい場合があります。

「事業譲渡」とは、会社全体を売買対象とする株式譲渡と違い、譲渡対象の事業を選ぶことができます。
メリットは、継続したい事業は残し、売却したい特定の事業を売却することができるので、会社は存続することができ、負債があっても譲渡先が見つけやすくなります。
デメリットは、債権者や従業員とも承諾を得る必要があり、手間や時間、コストがかかります。

「合併」とは、複数の会社を１つの会社に統合するM&A手法です。
メリットは、複数の事業が1つになることで、個別に事業を行うよりも、大きな効果を発揮することができます。
デメリットは、同業他社との合併では、顧客の重複が生じる場合があり、顧客にとっては取引先が１社となるため、取引量や取引回数を縮小される場合があります。

「会社分割」とは、権利義務の一部、もしくは全部を別の会社に承継することで、もともとの会社は消滅しない点が特徴です。
メリットは、事業分野を分けることで、より専門的な分野へ参入できるなど事業拡大に活用できます。
デメリットは、従業員の同意は不要ですが、株主総会を開催しなければならず、特別決議に該当するので、株主構成によっては手間と時間がかかります。

非上場株式の相続税評価額は、会社の規模に応じて「純資産価額方式」、「類似業種比準方式」、「併用方式」に分けられ、同族以外の株主が取得した場合は例外的に「配当還元方式」が用いられます。

X社の場合は、会社規模が「中会社の大」なので、「併用方式」で株価を算定します。

M&Aで株式を売却した場合には所得税と住民税が課税されます。
株式譲渡ではなく、事業譲渡を採用した場合には、X社に法人税等が課されます。
その他にも消費税や不動産取得税、登録免許税、印紙税などの流通税の検討が必要となるケースもあるので、税理士と連携しアドバイスします。

現預金の運用に関しては、運用利回り、安定性、税負担、リスク分散を考慮し、Aさんの状況にあった提案を行います。
相続を視野に入れた税務面も考慮する必要があるので、遺言書の作成を提案することと、必要に応じ専門家と連携し、運用、管理についてアドバイスを行います。

⑴顧客利益の優先、⑵守秘義務の遵守、⑶顧客に対する説明義務、⑷インフォームドコンセント、⑸コンプライアンスの徹底、⑹FP自身の能力の啓発です。

今回のケースでは、インフォームドコンセントを重視します。

Aさんの最大の悩みは、X社の事業承継に際し後継者が決まっていないことです。
事業承継は、さまざまな課題を検討しながら進めていく必要がありますが、Aさんと後継者だけの話し合いですべてが決められるわけではなく、相続人やX社の経営状況も考えながら進めていく必要があります。
Aさんはもちろん、ご家族と一緒に理解状況を確認しながら、寄り添ったわかりやすく丁寧な説明を行い、必ず同意を得て提案することを重視します。

ありがとうございました。失礼いたします。