2021年度 第1回 ファイナンシャル・プランニング技能検定 1級実技試験 Part 1 (2021年6月6日）過去問解説

それでは、設例をお読みください。

○○と申します。よろしくお願いします。

相談内容として

• X社の事業承継をどう進めたらいいか
• 事業承継にどのような選択肢があるのかメリット・デメリットを知りたい
• 株主構成や自社株評価の現状分析の実施などです。

問題点は、

• 事業承継に生じる税負担が高額になるので、事業承継税制の活用
• 自社株が分散して経営に支障をきたすおそれがあるので、遺留分の民法特例の活用
• 種類株式の発行

X社の事業承継をどう進めるかですが、考えられる方法は、①親族内承継、②親族外承継、③M&Aの３つです。
それぞれの方法について、メリット・デメリットを確認し最善の方法を検討します。

①親族への承継とは、子供や配偶者、兄弟姉妹、叔父叔母、甥姪などに会社を引き継ぐ行為です。

メリットは、

• 従業員や取引先からの理解が得やすい
• 株式などが分散するリスクの軽減
• 計画的に事業承継を進められることです。

贈与や相続によって事業を承継し、相続税対策として少しずつ贈与して相続財産を減らしていくか、相続時精算課税制度を活用して株価の低い時にまとめて贈与するなどの方法があります。

親族への承継のデメリットは、

• 多額の納税資金や買取資金が必要になる
• 親族であっても、経営者として適切かわからない点などです。

承継財産が高額なほど、多額の納税資金や買取資金が必要となり、資金調達をどうするかという問題があります。
また、親族であるというだけで後継者を選定すると、経営者としての能力に欠ける人物が後継者になってしまうこともあります。

②親族外承継とは、社内の従業員・役員もしくは部外から招へいした人物に会社を引き継ぐ行為です。
主な方法は二つあります。
一つ目は、会社の経営権を後継者に任せつつ現経営者が引き続き自社株を保有し続けるケースで、一時的に経営者を代行してもらいながら、将来的には後継者に会社を引き継ぎます。
この場合、相続発生時に自社株が相続財産として扱われるため、後継者に自社株を確実に引き継ぐためには遺言などで対処する必要があります。
二つ目は、自社株ごと経営権を後継者に引き継がせるケースで、事業承継のタイミングで後継者に会社をまとめて引き継がせるケースです。
遺言などで対処する必要はありませんが、後継者が自社株を取得する際に多大な資金力が求められるため、資金調達方法を検討する必要があります。

親族外承継のメリットは、

• 経営者の資質や経験が担保される
• 従業員や会社関係者、取引先からの理解を得やすい
• 内部昇格による従業員のモチベーション向上が期待できることです。

従業員や役員を後継者に選べば、すでに業務に携わっているため教育に時間をかける必要もなく、ビジョンやノウハウも理解しており、教育する手間が省けます。
業務能力に長けている人材が後継者となれば、金融機関や取引先からも理解を得やすく、融資や取引の継続も期待できます。
役員や一般の従業員から経営者に昇格させることで、その他の役員や従業員のモチベーションも向上し業績アップも期待できます。

親族外承継のデメリットは、

• 後継者の資金力不足が問題になりやすい
• 事業承継を拒まれてしまう可能性があることです。

後継者が自社株を買取る場合、自社株の全てを買い取るには多額の資金が必要になりますが、資金力不足で親族外承継ができないケースも出てきます。
経営者自身が保証人となって金融機関から融資を受けるケースも多く、事業承継時に後継者が連帯保証人になることを要求される可能性があります。親族外の人物が連帯保証人になることは、大きなリスクを伴うので親族外承継を拒まれてしまう可能性があります。

③M＆Aとは企業の合併買収のことです。
M&Aには、合併、株式交換、移転、会社分割、株式譲渡、事業譲渡などの種類があり、中小企業では比較的簡単な株式譲渡によるM&Aが多く行われています。
株式譲渡が行われると、一般的には株主と社長が替わりますが、企業は存続して事業を承継し、資産・負債や許認可の移転手続きも不要です。
社名や取引先、顧客なども変わらないため、見た目でわかるような変化はありません。

M&Aのメリットは、

• 従業員の雇用を継続できる
• 経営者の資産を増やせる。経営者の連帯保証や担保提供を外せる
• 事業のノウハウを後世に残し、事業の拡大や成長に役立つことです。

後継者が見つからず廃業になると、雇用している従業員が仕事を失います。元々の従業員を引き継ぐ形でM&Aを行えば、従業員の生活を心配する必要がなくなります。
M&Aは株式を売却することによって行われるので、経営者は売却益を得ることができ、リタイア後の生活資金等に役立ちます。親族や従業員に事業承継すると、経営者が連帯保証人になっている負債の問題が発生しますが、M&Aの場合、連帯保証や担保提供は不要になります。
これまで培ってきた技術やノウハウを活かし、承継先の企業の資本や人材も活用することで新規事業に取り組み企業の成長が期待できます。

M&Aのデメリットは、

• 取引先や従業員から不満が出る可能性がある
• 希望する条件で事業承継してくれる企業が見つからない可能性があることです。

M&Aを行うことで、従業員の待遇や営業方針などが変わる可能性もあり、第三者が経営陣に収まることで不満を抱える従業員や、取引を中止する企業が出てくる可能性があります。
経営状況や売却条件が合致せず、マッチングする企業が見つからない場合もあります。

円滑な事業承継の実現には、自社株の株価算定が重要です。会社規模や株主構成次第で算定方法が異なるからです。
株式取得者が、同族株主の場合は原則的評価方式、同族株主以外は特例的評価方式で株価算定します。

同族株主とは、株主の一人とその同族関係者の議決権割合が30％以上の場合の、その株主と同族関係者のことです。ただし、議決権割合の50％超の同族関係者グループが存在すると、それが同族株主となり、30％以上の他のグループが存在していも同族株主にはなりません。

原則的評価方式は、会社の規模によって「大会社」「中会社」「小会社」の規模に分類され、規模に応じた方法を使います。

特例的評価方式とは、事業承継の際に同族株主でない人物が株式を引き継ぐ場合の株価算定方法で、事業承継を行う企業の規模に関係なく、一律に配当還元方式によって株価を算定します。

事業承継に際して、留意するべき点の一つに「支配権」があります。
支配権とは、会社を実質的に支配する権利で、株式会社では持株比率によって株主が行使できる権利が異なり、一定以上の持株比率を有すると、会社のあらゆる事項を自身の一存で決定できるようになります。

事業承継では、先代の経営者から後継者に対して株式を移転しますが、株式が分散していると議決権比率も分散していることになり、会社の意思決定をスムーズに実行できない可能性があります。最低でも3分の２以上、可能であれば100％の株式を経営者が保有していることが好ましいです。

親族外承継を実施するときに事業承継税制を活用するための要件は、人の要件・会社の要件・事業継続の要件の３つに大別されます。
人の要件として、代表権の後継者への引き継ぎは、株式の贈与時点までに終えている必要があります。
今回のケースで事業承継税制を活用するためには、後継者候補のF事業部長は、X社の役員ではないと思われるので早急に役員に就任する必要があります。

一定範囲内の親族には遺留分によって、最低限の相続財産が保障されているので、相続人が複数存在する場合には、自社株が分散して経営に関わる意思決定に支障をきたすおそれがあります。
遺留分の民法特例を利用することで除外合意や固定合意を実施できます。

除外合意とは、非上場株式を遺留分の計算から除外できる制度で、固定合意とは遺留分の計算に占める自社株の金額を合意時の価額に固定する制度です。
両合意を併用することで、株価の上昇を心配することなく、後継者が株式を取得できるようになります。

F事業部長を後継者候補とした、親族外承継の検討を提案します。

長男のCさんは、現在勤務している外資系証券会社の仕事に夢中でその気もなく、某大手商社はX社の商品開発力を高く評価し、一緒に事業の拡大ができないものかと打診があったものの、現時点で後継者の選択肢は、長男CさんやM&Aが最良の選択とは思えません。

F事業部長は、商品開発力に優れ、長年にわたって商品開発の陣頭指揮をとり、数々のヒット商品を生み出しており、従業員からの信頼も厚く、後継者として会社関係者からの理解も得やすいと考えます。
経営者となって社員を束ねるためには、本人の資質だけでなく、後継者としての覚悟や、自社株買取のための資金力不足解消、会社の借入に伴う個人保証の引き継ぎなど留意点も多くありますが、長男Cさんの意向や、F事業部長本人の了承を得ておく必要があります。

⑴顧客利益の優先、⑵守秘義務の遵守、⑶顧客に対する説明義務、⑷インフォームドコンセント、⑸コンプライアンスの徹底、⑹FP自身の能力の啓発です。

今回のケースでは、インフォームドコンセントを重視します。
Aさんは創業社長で、X社に対する想いも強く、新規事業に対する意欲もあり、ご自身はまだまだ現役という考えもあるかもしれません。
今回のケースでは多岐にわたる専門性の高い知識やスキルが必要で、複雑な内容も多くありますので、ご家族と一緒に理解状況を確認しながら、寄り添ったわかりやすく丁寧な説明を行い、必ず同意を得て提案することを重視します。

ありがとうございました。失礼いたします。