2021年度 第2回 ファイナンシャル・プランニング技能検定 1級実技試験 Part 1 (2021年10月3日）過去問解説

それでは、設例をお読みください。

○○と申します。よろしくお願いします。

相談内容として

• Eさんへの事業承継の進め方を整理しておきたい
• X社の事業承継はどのようにすべきか

問題点は、Aさんの相続発生時に、

• 納税資金不足が予想されるので、納税資金の準備
• 相続税が高額になるので相続税の軽減
• 円滑な遺産分割を行うための対策が必要です。

Eさんへの事業承継の進め方ですが、親族外承継のメリット・デメリットを十分理解し、Eさんの意向や長男Cさん、長女Dさんの意向も伺いながら事業承継を進めていく必要があると考えます。

親族外承継とは、社内の従業員・役員もしくは部外から招へいした人物に会社を引き継ぐ行為です。
主な方法は二つあります。

一つ目は、会社の経営権を後継者に任せつつ現経営者が引き続き自社株を保有し続けるケースで、一時的に経営者を代行してもらいながら、将来的には後継者に会社を引き継ぎます。
この場合、相続発生時に自社株が相続財産として扱われるため、後継者に自社株を確実に引き継ぐためには遺言などで対処する必要があります。

二つ目は、自社株ごと経営権を後継者に引き継がせるケースで、事業承継のタイミングで後継者に会社をまとめて引き継がせるケースです。
遺言などで対処する必要はありませんが、後継者が自社株を取得する際に多大な資金力が求められるため、資金調達方法を検討する必要があります。

親族外承継のメリットは、

• 経営者の資質や経験が担保される
• 従業員や会社関係者、取引先からの理解を得やすい
• 内部昇格による従業員のモチベーション向上が期待できることです。

従業員や役員を後継者に選べば、すでに業務に携わっているため教育に時間をかける必要もなく、ビジョンやノウハウも理解しており、教育する手間が省けます。
業務能力に長けている人材が後継者となれば、金融機関や取引先からも理解を得やすく、融資や取引の継続も期待できます。
役員や一般の従業員から経営者に昇格させることで、その他の役員や従業員のモチベーションも向上し業績アップも期待できます。

親族外承継のデメリットは、

• 後継者の資金力不足が問題になりやすい
• 事業承継を拒まれてしまう可能性があることです。

後継者が自社株を買取る場合、自社株の全てを買い取るには多額の資金が必要になりますが、資金力不足で親族外承継ができないケースも出てきます。
経営者自身が保証人となって金融機関から融資を受けるケースも多く、事業承継時に後継者が連帯保証人になることを要求される可能性があります。親族外の人物が連帯保証人になることは、大きなリスクを伴うので親族外承継を拒まれてしまう可能性があります。

一般的な金融機関による融資や、経営承継円滑化法による金融支援等を活用して事業承継を果たすことを検討することになります。

親族外承継以外の事業承継の選択肢には、親族内承継やM&Aがあります。

親族内承継とは、子供や配偶者、兄弟姉妹、叔父叔母、甥姪などに会社を引き継ぐ行為です。

メリットは、

• 従業員や取引先からの理解が得やすい
• 株式などが分散するリスクの軽減
• 計画的に事業承継を進められることです。

贈与や相続によって事業を承継し、相続税対策として少しずつ贈与して相続財産を減らしていくか、相続時精算課税制度を活用して株価の低い時にまとめて贈与するなどの方法があります。

親族内承継のデメリットは、

• 多額の納税資金や買取資金が必要になる
• 親族であっても、経営者として適切かわからない点などです。

承継財産が高額なほど、多額の納税資金や買取資金が必要となり、資金調達をどうするかという問題があります。
また、親族であるというだけで後継者を選定すると、経営者としての能力に欠ける人物が後継者になってしまうこともあります。

M＆Aとは企業の合併買収のことです。
M&Aには、合併、株式交換、移転、会社分割、株式譲渡、事業譲渡などの種類があり、中小企業では比較的簡単な株式譲渡によるM&Aが多く行われています。
株式譲渡が行われると、一般的には株主と社長が替わりますが、企業は存続して事業を承継し、資産・負債や許認可の移転手続きも不要です。
社名や取引先、顧客なども変わらないため、見た目でわかるような変化はありません。

M&Aのメリットは、

• 従業員の雇用を継続できる
• 経営者の資産を増やせる。経営者の連帯保証や担保提供を外せる
• 事業のノウハウを後世に残し、事業の拡大や成長に役立つことです。

後継者が見つからず廃業になると、雇用している従業員が仕事を失います。元々の従業員を引き継ぐ形でM&Aを行えば、従業員の生活を心配する必要がなくなります。
M&Aは株式を売却することによって行われるので、経営者は売却益を得ることができ、リタイア後の生活資金等に役立ちます。親族や従業員に事業承継すると、経営者が連帯保証人になっている負債の問題が発生しますが、M&Aの場合、連帯保証や担保提供は不要になります。
これまで培ってきた技術やノウハウを活かし、承継先の企業の資本や人材も活用することで新規事業に取り組み企業の成長が期待できます。

M&Aのデメリットは、

• 取引先や従業員から不満が出る可能性がある
• 希望する条件で事業承継してくれる企業が見つからない可能性があることです。

M&Aを行うことで、従業員の待遇や営業方針などが変わる可能性もあり、第三者が経営陣に収まることで不満を抱える従業員や、取引を中止する企業が出てくる可能性があります。
経営状況や売却条件が合致せず、マッチングする企業が見つからない場合もあります。

Aさんの経営者保証をそのままEさんが引き継ぐことになった場合、Eさんは事実上X社の債務について無限責任を負うのと近い状態になってしまい、円滑な事業承継を妨げる要因になります。

解決策として、経営者保証に関するガイドライン及び特則の内容をよく検討し、会社を整備することで、経営者保証なしの融資を検討します。

ガイドラインの適用対象は、

1. 主債務者が中小企業であること。
2. 保証人が個人であり、主債務者である中小企業の経営者等であること。
3. 主債務者である中小企業と保証人であるその経営者等が、弁済に誠実で、債権者の請求に応じて負債の状況を含む財産状況等を適切に開示していること。
4. 主債務者と保証人が反社会的勢力ではなく、そのおそれもないことです。

ガイドラインに適用する経営状況であれば、既契約の融資についても、事業承継の際や、融資条件の見直し、借り換えなどの際に考慮されることになり、経営者保証なしでも融資を受けられる可能性が高まります。

遺言書の作成を提案します。
遺言書を作成する場合、相続人が争うことのないように遺留分に考慮して作成することが望ましいです。遺言の種類には普通方式として「公正証書遺言」「自筆証書遺言」「秘密証書遺言」の３種類があり、一般的には公正証書遺言、自筆証書遺言で作成されます。

自筆証書遺言を法務局に保管できる制度で、保管されている遺言書は家庭裁判所の検認が不要になり相続人等の中で誰か一人でも遺言書情報証明書の交付を受けたり、遺言書の閲覧をした場合には、その他の全ての相続人等に対して遺言書が保管されている旨の通知が届きます。
しかし、証人がいないので自筆証書遺言の内容の有効性が争われたり、代理人では保管の申請はできず必ず本人が法務局に出向く必要があるので注意が必要です。

⑴顧客利益の優先、⑵守秘義務の遵守、⑶顧客に対する説明義務、⑷インフォームドコンセント、⑸コンプライアンスの徹底、⑹FP自身の能力の啓発です。

今回のケースでは、インフォームドコンセントを重視します。

Aさんの最大の悩みは、X社の事業承継に際し後継者が決まっていないことです。
事業承継は、さまざまな課題を検討しながら進めていく必要がありますが、Aさんと後継者だけの話し合いですべてが決められるわけではなく、相続人やX社の経営状況も考えながら進めていく必要があります。
Aさんはもちろん、Eさんや長男Cさん、長女Dさんと一緒に理解状況を確認しながら、寄り添ったわかりやすく丁寧な説明を行い、必ず同意を得て提案することを重視します。

ありがとうございました。失礼いたします。